陜西省國際信托投資股份有限公司

募集資金使用管理辦法

   

第一章　總  則

第一條  為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制訂本辦法。

第二條  本辦法所指募集資金是指公司通過發(fā)行股票（包括首次發(fā)行股票、上市配股、增發(fā)等）或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式向社會(huì)公眾投資者募集用于特定用途的資金。

第三條　募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，并應(yīng)立即按照募股說明書所承諾的募集資金使用計(jì)劃，組織募集資金的使用工作。

第四條　募集資金的使用應(yīng)本著規(guī)范透明的原則，公司必須嚴(yán)格按照對(duì)外公布的募集資金投向、股東大會(huì)或董事會(huì)決議及審批程序使用募集資金，并應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)披露募集資金使用情況和使用效果。

 

第二章　募集資金的存放

第五條　公司實(shí)行募集資金的專戶存儲(chǔ)制度。公司應(yīng)當(dāng)在銀行設(shè)立專用賬戶存儲(chǔ)募集資金，并與銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，專用賬戶的設(shè)立由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條　公司認(rèn)為募集資金的數(shù)額較大，并且結(jié)合投資項(xiàng)目的資金安排，確有必要在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶的，在堅(jiān)持同一投資項(xiàng)目的資金在同一專用賬戶存儲(chǔ)原則的前提下，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可以在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶。

 

第三章  募集資金的管理使用

第七條  公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理，建立募集資金管理和使用臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金存放開戶行、賬號(hào)、存放金額、使用項(xiàng)目、使用具體情況及相應(yīng)金額、使用日期、對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)憑證號(hào)、對(duì)應(yīng)合同、批準(zhǔn)程序等。

第八條　公司應(yīng)按承諾的投向和計(jì)劃使用募集資金，相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部提供具體的工作進(jìn)度和計(jì)劃。募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施保證該子公司或被控制的其他企業(yè)遵守本辦法的各項(xiàng)規(guī)定。

第九條　公司在進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度履行使用審批手續(xù)，審批程序?yàn)椋壕唧w經(jīng)辦人員→具體業(yè)務(wù)部門領(lǐng)導(dǎo)審核→總會(huì)計(jì)師審批→總裁→董事長。凡超過董事會(huì)授權(quán)范圍的，應(yīng)報(bào)董事會(huì)審批。

第十條　公司將閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營使用，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。超過當(dāng)次募集金額10%以上的閑置資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。

第十一條  公司不得通過直接或間接的安排，將募集資金用于行業(yè)禁止性投資；不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止對(duì)公司具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用募集資金。

第十二條　使用募集資金收購對(duì)公司具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易行為，應(yīng)遵循公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，并保證能使該收購可以有效避免同業(yè)競爭和減少收購后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

 

第四章  募集資金用途變更

第十三條  公司應(yīng)建立和實(shí)施項(xiàng)目投資的再評(píng)估機(jī)制，如因國家有關(guān)政策、市場環(huán)境、相關(guān)技術(shù)等原因發(fā)生重大變化，公司應(yīng)聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)和技術(shù)專家對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行重新論證評(píng)估，確實(shí)不適應(yīng)繼續(xù)投資的，公司應(yīng)及時(shí)提出終止投資建議書，提交董事會(huì)審議并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第十四條  公司擬改變募集資金用途的，董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行項(xiàng)目論證程序，向股東大會(huì)提交改變募集資金用途的提案，在提案和召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)詳細(xì)說明改變募集資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況、發(fā)展前景、對(duì)公司未來的影響，有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策等。變更后的募集資金投向原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十五條　公司募集資金項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募股說明書等法律文件中的承諾相比，出現(xiàn)以下變化的，視作改變募集資金用途：

　　（一）放棄或增加募集資金項(xiàng)目。

　?。ǘ┠技Y金單個(gè)項(xiàng)目投資金額變化超過20%。

      （三）中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。

第十六條  變更募集資金用途應(yīng)嚴(yán)格按法定程序辦理，新投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和公司發(fā)展的戰(zhàn)略需要。

 

第五章  募集資金管理的信息披露

第十七條  公司應(yīng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定切實(shí)履行募集資金管理的信息披露義務(wù)，對(duì)募集資金在管理、使用及變更過程中所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十八條  公司應(yīng)披露以下相關(guān)信息：

（一）公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露募集資金的使用、審批及項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度情況。

（二）公司在證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公告提出公開募集資金的董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露公司的投資項(xiàng)目可行性報(bào)告的相關(guān)摘要。如果相關(guān)內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密或國家秘密的，公司應(yīng)向證監(jiān)會(huì)及相關(guān)部門申請豁免披露。

（三）確因不可抗力致使項(xiàng)目不能按承諾的計(jì)劃（進(jìn)度）完成時(shí)，公司必須及時(shí)披露實(shí)際情況并應(yīng)說明原因。

（四）募集資金項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度較承諾推遲6個(gè)月以上，或公司可預(yù)測募集資金項(xiàng)目的盈利水平較承諾發(fā)生20％以上變化的，公司應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)，就推遲或盈利變化原因，可能使募集資金當(dāng)期盈利造成的影響，新的實(shí)施時(shí)間表或盈利情況作出決議并公告。

（五）公司董事會(huì)決定變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)按規(guī)定及時(shí)公告，并披露以下內(nèi)容：

　　1、董事會(huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的原因說明。

　　2、董事會(huì)關(guān)于新項(xiàng)目的發(fā)展前景、盈利能力、有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策等情況的說明。

　　3、新項(xiàng)目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的應(yīng)當(dāng)比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露。

　　4、新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露。

5、深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　

第六章　募集資金使用情況的檢查與監(jiān)督

第十九條　募集資金使用情況由公司審計(jì)部門進(jìn)行日常監(jiān)督。審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)定期對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并將審計(jì)情況報(bào)送董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

第二十條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)年度募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)說明，并聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告。

第二十一條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否一致。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審核工作，并承擔(dān)必要的審核費(fèi)用。

第二十二條　監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

第二十三條  公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)每季度對(duì)募集資金的管理和使用情況進(jìn)行自查。在自查時(shí)，應(yīng)針對(duì)募集資金的管理是否符合公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，募集資金使用和收益是否符合募股說明書的承諾，募集資金的變更是否符合法定程序等方面進(jìn)行認(rèn)真自查，真正核清公司募集資金使用的真實(shí)情況和存在的問題，通過加強(qiáng)內(nèi)部管理來保證募集資金的安全使用，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第二十四條  公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，確保資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

   

第七章　附  則

第二十五條　本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條　本辦法自公司董事會(huì)通過之日起施行。